entre en vigueur au 1er janvier 2024, hormis les articles 18 et 24 qui entrent en vigueur le jour de publication au Moniteur belge
Le Gouvernement wallon,
Vu le Livre II du Code de l'Environnement contenant le Code de l'Eau ;
Vu les articles D.331 et suivants du Code de l'Eau ;
Vu les statuts de la Société publique de gestion de l'eau après leur dernière modification adoptée le 17 juin 2019 et approuvée par le Gouvernement wallon le 23 mai 2019 ;
Vu la décision d'adaptation des statuts au code des sociétés et associations, au Code de l'Eau et au code de droit économique, adoptée le 19 juin 2023 par l'assemblée générale extraordinaire de la Société publique de gestion de l'eau ;
Sur la proposition de la Ministre de l'Environnement ;
Après délibération,
Arrête :
Article 1er. Le Gouvernement approuve les modifications statutaires approuvées par l'assemblée générale extraordinaire de la Société publique de gestion de l'eau (S.P.G.E) du 19 juin 2023, à savoir :
« CHAPITRE Ier. - Dénomination - Forme - Objet - Siège - Durée
Article 1. - Dénomination - Forme
La société dénommée « Société Publique de Gestion de l'Eau » (en abrégé « S.P.G.E. » ou « SPGE ») est société anonyme de droit public instituée par l'article D. 331 du Livre II du Code de l'environnement contenant le Code de l'Eau (Décret du 27 mai 2004 relatif au Livre II du Code de l'Environnement constituant le Code de l'Eau M.B. 23.09.2004- ainsi que ses modifications ultérieures), ci-après dénommé « le Code de l'Eau ».
Article 2. - Objet
§ 1er. La SPGE a pour objet :
- la protection des eaux potabilisables, l'assainissement collectif de l'eau usée et la gestion publique de l'assainissement autonome ;
- l'intervention dans les opérations qui constituent le cycle de l'eau ainsi que de promouvoir la coordination de ces opérations et la mise en oeuvre de synergies, notamment en ayant la faculté de mettre en oeuvre des plateformes collaboratives sectorielles et des centres de services partagés, tout en recherchant l'optimalisation et l'harmonisation des activités du secteur de l'eau en Région wallonne ;
- de concourir à la transparence constante des différents coûts qui interviennent dans le cycle de l'eau ;
- la réalisation d'étude pour atteindre les objectifs qui lui sont assignés ;
- l'accomplissement de missions confiées par le Gouvernement wallon dans le secteur de l'eau et notamment telles que définies dans les statuts.
- la société a également pour objet la réalisation d'études techniques et économiques dans les domaines liés au cycle de l'eau. Ces études peuvent revêtir un caractère d'ordre général ou porter sur des sujets particuliers.
Elles traiteront prioritairement des sujets relatifs à la mise en oeuvre des directives européennes dans le domaine de l'eau.
§ 2. La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières, se rapportant directement et indirectement à ses objets ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de ses objets. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser les besoins et activités susmentionnés. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés. La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Article 3. - Siège
Le siège social et administratif de la SPGE est situé en Région wallonne. Il est déterminé conformément au Code de l'Eau.
La société peut établir des sièges d'exploitation en fonction des exigences opérationnelles.
Article 4. - Durée
La SPGE est constituée pour une durée indéterminée.
CHAPITRE II. - Capital - Actions - Obligations
Article 5. - Capital social
§ 1er. Le capital de la société est fixé à vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux euros quarante-huit cents (24.789.352,48€). Il est représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.
§ 2. Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit d'un montant maximum de vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux euros quarante-huit cents (24.789.352,48€), par la création de cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale, conformément aux modalités à déterminer par le Conseil d'administration. Cette augmentation peut être réalisée en une ou plusieurs fois. A cette occasion le droit de préférence peut être limité ou supprimé.
Cette augmentation peut se faire par apport en numéraire ou en nature par les actionnaires visés au § 3.
Un rapport est établi par les Commissaires aux comptes de la société.
L'augmentation de capital, décidée en vertu du présent paragraphe, peut également se faire par l'incorporation de réserves, y compris les réserves de réévaluation, avec ou sans émission d'actions nouvelles.
Dans le cadre du capital autorisé, le Conseil peut décider l'émission d'obligations convertibles et de droits de souscription.
§ 3. Seules peuvent être actionnaires de la SPGE les personnes définies par le Code de l'Eau.
Article 6. - Libération des actions
Les versements à effectuer sur les actions non-entièrement libérées lors de leur souscription sont appelés par décision du Conseil d'administration.
Celui-ci en fixe les époques et le montant et il en avise les actionnaires par lettre recommandée à la poste qui leur est adressée deux mois avant l'époque fixée pour le versement.
Cet avis vaut mise en demeure, et à défaut de versement aux époques qui sont fixées, l'intérêt est dû, de plein droit, au taux légal par jour d'exigibilité.
Le Conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre, sans préjudice des dispositions légales et statutaires, les actions sur lesquelles les versements n'ont pas été effectués.
Article 7. - Parts bénéficiaires
En rémunération d'apports en nature et en espèce, il sera attribué à la Région wallonne jusqu'à mille parts bénéficiaires appelées parts B.
En rémunération d'apports affectés au financement d'ouvrages d'égouttage, il sera attribué à chacun des organismes d'épuration agréés jusqu'à cent parts bénéficiaires appelées parts C. Ces parts seront numérotées C1 à C7.
En rémunération d'apports affectés au financement de l'assainissement, il sera attribué à chacun des organismes d'épuration agréés concernés jusqu'à cent parts bénéficiaires appelées parts D. Ces parts seront numérotées D1 à D7.
Les parts bénéficiaires sont incessibles.
Chaque part bénéficiaire (B, C et D) donne droit à :
- un remboursement privilégié sur le boni de liquidation tel que calculé en vertu de l'article 35 des statuts ;
- une voix par part dans les cas impérativement prévus par le Code des sociétés et des associations.
Article 8. - Nature des actions
§ 1er. Toutes les actions sont et restent nominatives.
Il sera tenu au siège social de la société un registre des actions conformément aux dispositions légales en vigueur.
§ 2. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il existe plusieurs titulaires de droits réels sur un titre de la société, ceux-ci doivent se faire représenter à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette exigence, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
§ 3. Par décision de l'assemblée générale, il peut être créé des actions sans droit de vote ou d'autres classes d'actions.
Article 9. - Notifications en cas de cession d'actions
§ 1er. Toute intention de cession par un actionnaire de ses actions, doit préalablement être notifiée, par courriel confirmé par lettre recommandée à la poste, au Président du Conseil d'administration qui en informe les autres administrateurs et les actionnaires de la même manière.
La notification indique l'identité du candidat acquéreur, le prix proposé et les conditions d'acquisition. L'offre devra être irrévocable sous réserve de l'exercice du droit de préemption.
Chaque bénéficiaire du droit de préemption dispose d'un délai d'un mois à compter de la date de la lettre recommandée émanant du Président du Conseil d'administration qui l'informe de l'ouverture de son droit pour exercer son droit de préemption et pour en informer le Président.
La Région dispose d'un même délai, à compter de l'information qui lui est transmise par le Président sur le nombre d'actions restant soumises à l'exercice du droit de préemption, pour exercer son droit de préemption sur les parts restantes et pour en informer le Président.
§ 2. Sans préjudice de l'article D.333, § 5, les actions n'ayant pas fait l'objet de l'exercice du droit de préemption sont vendues au candidat acquéreur au prix et aux conditions qui figurent dans la notification, et ce, dans un délai d'un mois qui suit l'expiration du délai nécessaire à l'exercice du droit de préemption, à défaut de quoi la cession doit à nouveau être soumise au droit de préemption.
CHAPITRE III. - Assemblée Générale
Article 10. - Assemblée générale.
§ 1er. La composition, les attributions et le fonctionnement de l'assemblée générale des actionnaires de la SPGE sont réglés par le Code de l'Eau et toutes autres dispositions légales ou réglementaires applicables, notamment le Code des sociétés et des associations pour autant qu'il n'y soit pas dérogé par le Code de l'Eau.
Ils sont en outre réglés par les dispositions complémentaires prévues par les présents statuts et, le cas échéant, par un règlement d'ordre intérieur.
§ 2. Tous les actionnaires et les titulaires de parts bénéficiaires peuvent participer à l'assemblée générale. Les observateurs du conseil d'administration et les membres du comité de direction sont invités à y assister sans voix délibérative.
Article 11. - Convocations-ordre du jour.
§ 1er Une assemblée générale doit être convoquée dans les trois semaines qui suivent la demande d'actionnaires représentant au moins 1/10ème du capital social.
§ 2. Tout actionnaire empêché peut, par par lettre, télécopie ou message électronique donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations sont déposées au bureau de l'assemblée.
§ 3. Le conseil d'administration peut toutefois déterminer, dans la convocation, la forme des procurations et le délai de communication.
Article 12. - Composition du bureau - Procès-verbaux
§ 1er. Le bureau de l'assemblée générale se compose du président et du vice-président du conseil d'administration ainsi que du président du comité de direction.
§ 2. Les assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le Vice-Président. S'ils sont empêchés, la présidence est assurée par l'administrateur le plus âgé.
Le Président de l'assemblée choisit le secrétaire, ce dernier peut ne pas être actionnaire.
§ 3. Sauf décision contraire du président, le procès-verbal de l'assemblée générale est établi séance tenante, et signé par voie électronique le cas échéant.
§ 4. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial conservé au siège de la société.
Article 13. - Vote par écrit ou vote électronique.
§ 1er. Lorsque la convocation le prévoit, les actionnaires peuvent voter par écrit avant l'assemblée générale au moyen du formulaire mis à disposition par la société. La convocation précise les modalités et délais de communication du vote écrit. Pour le calcul du quorum de présence, les actionnaires ayant valablement voté par écrit avant l'assemblée générale sont réputés présents à l'assemblée.
§ 2. Lorsque la convocation le prévoit, les actionnaires peuvent voter à distance, avant l'assemblée générale, sous forme électronique. La société met à disposition des actionnaires un moyen électronique de communication des votes permettant d'identifier l'actionnaire votant. Des conditions supplémentaires peuvent être imposées par le conseil d'administration ou par le règlement d'ordre intérieur dans le but de garantir la sécurité de ce moyen électronique. Pour le calcul du quorum de présence, les actionnaires ayant valablement voté à distance avant l'assemblée générale sont réputés présents à l'assemblée.
Article 14. - Séance ordinaire.
§ 1er. Il est tenu, chaque année, le troisième lundi du moins de juin, à onze heures, l'assemblée générale annuelle des actionnaires requise par le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale se tient au siège social ou en tout autre endroit en Région wallonne mentionné dans la convocation.
§ 2. En séance ordinaire, les décisions sont prises à la majorité absolue des voix exprimées. En cas de parité, la proposition est rejetée.
Article 15. - Séance extraordinaire.
§ 1er. En séance extraordinaire, l'assemblée délibère valablement aux conditions de quorum de présence prévues par la loi.
§ 2. En séance extraordinaire, les décisions sont prises aux majorités prévues par la loi ou le décret.
Article 16. - Participation
Sont admis à l'assemblée générale, les actionnaires en nom qui lui ont fait connaître cinq jours francs au moins avant la date fixée pour l'assemblée, leur intention d'y assister, par l'envoi d'une lettre ou d'une télécopie ou encore l'apposition de leur signature dans un registre tenu à cet effet au siège social.
Article 17. - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
CHAPITRE IV. - Administration
Article 18. - Généralités
§ 1er. La SPGE est gérée par un conseil d'administration et un comité de direction conformément au Code de l'Eau.
La composition, les attributions et le fonctionnement de ces organes sont réglés par le Code de l'Eau et toutes autres dispositions légales ou réglementaires applicables, notamment le Code des sociétés et des associations pour autant qu'il n'y soit pas dérogé par le Code de l'Eau, et le décret du 12 février 2004 relatif au statut de l'administrateur public.
Ils sont en outre réglés par les dispositions complémentaires prévues par les présents statuts et, le cas échéant, par un règlement d'ordre intérieur.
§ 2. Outre les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code de l'Eau, le conseil d'administration pourvoit à :
1° la définition de la politique générale et de la stratégie de la SPGE, qui comprend :
a) l'identification et le suivi des défis stratégiques et des risques associés auxquels la SPGE est confrontée ;
b) l'adoption, le suivi et l'actualisation du plan financier de la SPGE ;
c) l'adoption et le suivi de la politique financière, à savoir l'autorisation d'emprunter et d'émettre des obligations ;
d) l'adoption et le suivi, après concertation avec la Région wallonne, des programmes de protection et d'investissements de même que les moyens financiers y afférents ;
e) la fixation des tarifs des prestations relevant des missions de service public de la SPGE en dehors des contrats particuliers;
f) la fixation du coût-vérité assainissement (CVA) soumise à l'autorisation du Gouvernement wallon ;
g) le suivi de la coordination des enjeux sectoriels ;
2° la conclusion du contrat de gestion avec le Gouvernement Wallon ;
3° la surveillance et le contrôle de l'exécution des engagements à l'égard de la Région wallonne prévus par le Contrat de gestion, et ce, dans les limites des moyens financiers de la SPGE ;
4° la surveillance et le contrôle de la gestion assurée par le comité de direction ;
5° la prise de toute participation telle que visée à l'article 2 des statuts, ainsi que la désignation des représentants de la SPGE au sein des sociétés, associations et institutions dans lesquelles elle détient une participation et le contrôle de ces représentants ;
6° la convocation de l'assemblée générale et la fixation de son ordre du jour ;
7° le suivi et l'arrêt des comptes annuels à présenter, pour approbation, à l'assemblée générale ;
8° l'établissement de son rapport de gestion ainsi que sa communication conformément au décret du 12 février 2004 relatif au contrat de gestion et aux obligations d'informations
9° l'adoption et la modification de son règlement d'ordre intérieur ;
10° la proposition à l'assemblée générale d'adoption ou de modification des statuts ou du règlement d'ordre intérieur de celle-ci ;
11° l'approbation du règlement d'ordre intérieur du comité de direction ;
12° la conclusion des conventions avec les membres du comité de direction ;
13° l'engagement, l'attribution, l'abandon ou la résiliation des marchés publics à caractère stratégique, selon les critères et dans les limites qu'il fixe ;
14° toute décision à caractère stratégique que le comité de direction décide de lui soumettre ou dont le conseil d'administration se saisit, dont celle pouvant impacter significativement la stabilité ou le développement de la SPGE ;
15° les actes que la loi ou le décret réservent expressément au conseil d'administration, sans préjudice du présent article.
§ 3. Outre les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code de l'Eau, le comité de direction pourvoit à :
- la mise en oeuvre du contrat de gestion ;
- l'acquisition ou l'aliénation de tous biens meubles et immeubles et la déclaration d'utilité publique ;
- la conclusion de tous traités, achats et marchés pour l'exploitation des services selon les délégations données par le Conseil d'administration ;
- la conclusion des emprunts et l'émission des obligations ; l'offre des garanties pour sûreté des engagements contractés par la SPGE et l'acceptation des garanties offertes pour sûreté des engagements pris envers elle ;
- le placement des fonds disponibles et la disposition des fonds mis en dépôt ou en compte courant ;
- l'organisation interne, en ce compris le recrutement, l'évaluation de la performance et le licenciement du personnel ;
- la création des comités techniques et autres qui paraissent nécessaires ;
- l'intentement des actions judiciaires selon les délégations données par le Conseil d'administration ;
- le pouvoir de transiger et compromettre ;
- l'enregistrement de toutes sommes et valeurs revenant à la SPGE ;
- la renonciation à tous droits réels, privilèges et actions résolutoires et la mainlevée de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions et autres empêchements, sans avoir à justifier d'aucun paiement ;
- la conclusion, en exécution des résolutions du Conseil d'administration, des conventions et actes de toute nature, sans devoir produire aucun pouvoir.
Le comité de direction fait régulièrement rapport au conseil d'administration de sa gestion. Le conseil d'administration ou son président peut, à tout moment, demander au comité de direction un rapport sur les activités de la SPGE ou sur certaines d'entre elles.
§ 4. De plus, le comité de direction peut confier, sous sa responsabilité et après décision collégiale du comité, certaines de ses missions à un ou plusieurs membres du comité ou du personnel par mandats spéciaux. Dans le cadre de ces délégations les membres du comité ou du personnel concernés font régulièrement rapport au comité de direction.
§ 5. La dernière version du règlement d'ordre intérieur du conseil d'administration a été adoptée en séance du 18 juin 2018 et modifiée en séances des 19 juin 2023.
Section 1re. - Du conseil d'administration
Article 19. - Composition
Le conseil d'administration est composé de quatorze membres nommés par le Gouvernement pour un mandat de cinq ans.
Parmi les administrateurs, un représentant est proposé par :
1° la Société wallonne des eaux ;
2° la Société de financement des eaux ;
3° les institutions financières visées par l'article D.333, § 2.
Parmi les administrateurs, cinq représentants sont proposés par la société commerciale visée à l'article D.333, § 2, 4°.
Les six derniers administrateurs sont nommés à l'initiative du Gouvernement.
Article 20. - Président et vice-président.
§ 1er. Le conseil d'administration compte en son sein un Président et un Vice-président.
§ 2. Le président du conseil d'administration fixe l'ordre du jour du conseil d'administration et en dirige les débats.
§ 3. En cas d'absence ou d'empêchement, le président est remplacé par le vice-président dans toutes ses prérogatives.
En cas d'absence ou d'empêchement du vice-président, le conseil est présidé par le membre le plus ancien. A égalité d'ancienneté, le conseil est présidé par le membre le plus âgé.
Article 21. - Fonctionnement du Conseil d'administration
§ 1er. Le conseil se réunit sur convocation de son président ou en cas d'empêchement, sur convocation du vice-président ou de l'administrateur le plus âgé, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que six (6) administrateurs au moins le demandent.
§ 2. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Les procurations sont autorisées. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix exprimées. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
§ 3. Lorsque des circonstances particulières l'exigent, le président peut autoriser les administrateurs ou certains d'entre eux, ainsi que les autres personnes assistant à la réunion du conseil d'administration ou certaines d'entre elles, à participer à cette réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les participants de communiquer entre eux. Ils sont alors réputés présents à cette réunion.
§ 4. Sauf motifs impérieux, le conseil d'administration ne peut statuer sur un point ne figurant pas à l'ordre du jour.
§ 5. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits dans un registre spécial tenu au siège de la SPGE. Les procès-verbaux sont signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Le secrétariat est assuré par un membre du comité de direction.
§ 6. Sauf décision contraire du président, le procès-verbal du conseil d'administration est établi séance tenante et signé par voie électronique le cas échéant.
§ 7. Le conseil d'administration arrête son règlement d'ordre intérieur qui fixe notamment les délais de convocation aux séances, la forme des convocations et des procurations.
§ 8. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cet accord peut être communiqué par lettre, télécopie ou message électronique.
Article 22. - Comités spécialisés
§ 1er. Le conseil d'administration constitue en son sein un comité stratégique, un comité d'audit et un comité de rémunération pour procéder à l'examen de questions spécifiques et le conseiller à ce sujet.
§ 2. Pour ces différents comités, le règlement d'ordre intérieur prévoit leur mode de fonctionnement ainsi que les matières éventuellement déléguées par le conseil d'administration.
Section 2. - Du Comité de direction
Article 23. - Désignation et évaluation
§ 1er. Le Gouvernement désigne les membres du comité de direction au terme de la procédure visée aux paragraphes 1 à 3.
Le conseil d'administration soumet pour approbation au Gouvernement :
1° une description de fonction ;
2° une note comprenant une définition des missions générales de gestion et des objectifs collectifs et individuels à atteindre tant en matière de gestion que de stratégie.
3° la désignation des membres du jury de sélection qui comprend au maximum deux tiers de membres du même sexe et est composé comme suit :
a) le président et le vice-président du conseil d'administration et le président du comité de rémunération ;
b) deux experts externes choisis en dehors des membres des cabinets ministériels, des services du Gouvernement wallon et des organismes d'intérêt public visés au décret du 22 janvier 1998 relatif au statut du personnel de certains organismes relevant de la Région wallonne présentant une expérience de dix ans minimum en lien avec le profil de fonction établi et désignés par le Gouvernement. Au moins un de ces deux experts présentera notamment une expérience de dix ans en management ou ressources humaines ;
c) un membre d'une université belge francophone dont le domaine d'expertise est en lien avec la fonction vacante ou les enjeux de management ou ressources humaines ;
d) le cas échéant, le ou les Directeur(s) général(aux) de la Direction générale du Service public de Wallonie dont les compétences fonctionnelles sont en lien avec les missions de l'organisme ou de son représentant.
La proposition de jury formulée par le conseil d'administration détermine lequel des membres du jury visées en b) ou c) exerce la présidence du jury.
§ 2. Le conseil d'administration lance l'appel à candidature public externe et interne, comprenant au minimum :
1° la description de fonction ;
2° le mode et la date ultime d'introduction des candidatures ;
3° les diplômes et expériences requis pour la fonction ;
4° les modalités d'organisation des épreuves et les critères de sélection retenus ;
5° les documents que contient, à peine d'irrecevabilité, l'acte de candidature ;
6° le service auprès duquel la note visée au paragraphe 1er, alinéa 2, 2°, et tous les autres renseignements ou documents utiles peuvent être obtenus ;
7° la rémunération proposée pour le mandat et les modalités de fin de mandat.
§ 3. Le jury de sélection organise les épreuves de sélection lui permettant, à l'aide des critères de sélection visés au paragraphe 2, 4°, de cerner les aptitudes de gestion, d'organisation et la personnalité des candidats.
Sur la base des résultats aux épreuves de sélections, le jury de sélection rédige un rapport écrit et motivé reprenant les aptitudes de chacun des candidats, et classant les candidats en deux catégories : « apte » et « inapte ».
Le jury de sélection communique ce rapport au Gouvernement.
Sur la base du rapport du jury, le Gouvernement désigne les membres du comité de direction parmi les candidats jugés aptes par le jury. Il transmet la désignation à la SPGE.
§ 4. Le conseil d'administration charge son comité de rémunération de soumettre le comité de direction et ses membres à :
1° une évaluation annuelle portant sur la réalisation des objectifs fixés pour l'année écoulée;
Cette évaluation se base notamment sur le rapport annuel d'évaluation du contrat de gestion, le rapport financier et l'atteinte des objectifs fixés par le conseil d'administration.
Une auto-évaluation est soumise au comité de rémunération par le comité de direction et ses membres au plus tard à la fin du premier trimestre qui suit la période annuelle d'évaluation.
Le comité de rémunération dresse un rapport et le soumet au conseil d'administration concomitamment à l'examen du rapport de gestion et des comptes et bilans de l'année concernée par l'évaluation. Le conseil d'administration adopte l'évaluation du comité de direction et de ses membres et fixe, le cas échéant, la rémunération variable liée à celle-ci.
Les objectifs annuels du comité de direction et de ses membres sont fixés lors de la dernière séance du conseil d'administration de l'année qui précède la période couverte par ceux-ci.
2° une évaluation intermédiaire, intervenant en principe trente mois après sa désignation, et une évaluation finale, intervenant en principe soixante mois après sa désignation, portant toutes les deux sur la mise en oeuvre des compétences reprises dans son descriptif de fonction, la réalisation des objectifs fixés dans le contrat de gestion et des missions générales de gestion et des objectifs à atteindre en tant que comité de direction et en tant que membre du comité de direction, tant en matière de gestion que de stratégie, reprises dans la note visée au paragraphe 1er, alinéa 2, 2°.
Le comité de rémunération peut s'entourer de personnalités extérieures dans le cadre de l'évaluation intermédiaire et s'entoure de personnalités extérieures pour l'évaluation finale. Les personnalités extérieures disposent des expériences visées au paragraphe 1er, alinéa 2, 3°, b).
Lorsque que le Gouvernement juge que la situation ou réputation de la SPGE le requiert, il peut d'initiative requérir l'évaluation des membres du comité de direction. Cette évaluation se déroule conformément aux paragraphes 4 à 6. A cette occasion, le conseil d'administration s'entoure de personnalités extérieures, répondant aux conditions visées au paragraphe 1er, alinéa 2, 3°, b). En cas d'évaluation négative, le Gouvernement peut mettre fin à la désignation des membres du comité de direction, sur avis du conseil d'administration.
Les évaluations annuelles, intermédiaires et finales font l'objet d'un rapport motivé, notifié au comité de direction par recommandé avec accusé de réception. L'évaluation est positive ou négative.
§ 5. Le comité de direction ou un de ses membres peut introduire, par un courrier recommandé, un recours auprès du conseil d'administration contre son évaluation intermédiaire ou finale négative dans un délai de dix jours à dater de sa réception. A défaut, l'évaluation est définitive.
En cas de recours en temps utile par le comité de direction ou un de ses membres, ce dernier peut exposer au conseil d'administration les motifs pour lesquels il conteste l'évaluation dans les dix jours de la communication de son recours. Il peut solliciter une audition, à laquelle le conseil d'administration fait droit lorsqu'elle est demandée.
Après avoir pris connaissance des motifs du recours, le conseil d'administration peut modifier l'évaluation. Si, malgré le recours, l'évaluation reste négative, le recours et ses motifs sont inclus dans le rapport d'évaluation.
Le conseil d'administration transmet au Gouvernement sa décision, le rapport d'évaluation, le cas échéant incluant le recours et ses motifs, et peut proposer la fin du mandat d'un ou des membres du comité de direction.
§ 6. Les rapports d'évaluation intermédiaire ou finale définitifs sont communiqués au Gouvernement par le conseil d'administration.
En cas d'évaluation intermédiaire négative, le Gouvernement peut mettre fin anticipativement à la désignation du comité de direction ou un de ses membres. Le cas échéant, une nouvelle procédure de désignation est lancée.
En cas d'évaluation finale négative, la désignation du comité de direction ou d'un de ses membres prend fin au terme de sa durée déterminée. Une nouvelle procédure de désignation est entamée. Le comité de direction ou l'un de ses membres sortants ayant fait l'objet de l'évaluation finale négative ne peut participer à cette nouvelle procédure.
Le comité de direction ou ses membres qui bénéficient d'une évaluation finale positive peuvent être renouvelés par le Gouvernement pour une période de cinq ans sans qu'il soit nécessaire de mettre en oeuvre une nouvelle procédure de désignation.
Le comité de direction ou ses membres qui bénéficient d'une évaluation finale positive au terme de sa première désignation sont renouvelés de plein droit pour une nouvelle durée de cinq ans, sans qu'il soit nécessaire de mettre en oeuvre une nouvelle procédure de désignation.
Article 24. - Fonctionnement du Comité de Direction
§ 1er Le comité de direction est composé de trois membres maximum, dont un président.
Le Gouvernement nomme les membres du comité de direction pour un mandat renouvelable d'une durée de cinq ans.
§ 2. Le comité est convoqué par son président. Tout membre a le droit de faire inscrire des points à l'ordre du jour.
§ 3. Les délibérations du comité de direction sont collégiales. Les décisions du comité de direction requièrent au moins la majorité simple des voix exprimées.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, ses fonctions sont exercées par un autre membre du comité de direction.
§ 4. Lorsque des circonstances particulières l'exigent, le président peut autoriser les membres du comité de direction ou certains d'entre eux à participer à une réunion de ce comité par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les participants de communiquer entre eux. Ils sont alors réputés présents à cette réunion.
§ 5. Le comité de direction peut arrêter un règlement d'ordre intérieur complétant ou précisant ses règles de fonctionnement. Il le soumet pour approbation au conseil d'administration.
§ 6. Les délégations du comité de direction à un membre du personnel, en définissent l'objet, le montant et la durée. Ces délégations sont accordées sur base d'une décision collégiale du comité de direction.
Section 3. - Incompatibilités, représentation et rémunération
Article 25. - Incompatibilités
Lorsqu'un administrateur ou un membre du Comité de direction, se trouve dans une situation d'incompatibilité fixée en vertu de la loi ou du Code de l'eau, il est tenu de se démettre des mandats ou fonctions en question dans un délai de trois mois. A défaut, il est réputé, à l'expiration de ce délai, s'être démis de plein droit de son mandat d'administrateur ou de membres du Comité de direction de la société, sans que cela ne porte préjudice à la validité juridique des actes qu'il a accomplis ou des délibérations auxquelles il a pris part pendant le délai de trois mois.
La qualité de membre du conseil d'administration de la société est incompatible avec le mandat de parlementaire.
Article 26. - Représentation de la société
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire est requis, par le président du conseil d'administration ou en son absence un administrateur, et un administrateur ou un membre du comité de direction.
Le Comité de direction est chargé de la représentation de la société qui est valablement représentée par deux membres du comité de direction ou un membre du comité de direction pour les montants relatifs aux marché publics dit de faible montant selon les modalités fixées par le Conseil d'administration.
Article 27. - Rémunération
La rémunération des administrateurs est fixée par l'assemblée générale.
Section 4. - Contrôle financier
Article 28. - Contrôle de la situation financière
§ 1er. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la réglementation et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un collège des commissaires aux comptes composé de trois membres.
Leurs délibérations sont collégiales.
Leurs rapports et observations sont communiqués au Gouvernement et à l'assemblée générale.
Deux des membres du collège des commissaires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations. Ils ont la qualité de commissaire-réviseur.
Le troisième membre est nommé par le Gouvernement sur proposition de la Cour des comptes.
Le président du collège est nommé par l'assemblée générale parmi les trois membres du collège.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans.
§ 2. L'assemblée générale détermine la rémunération des commissaires.
CHAPITRE V. - Comité De Coordination
Article 29. - Le conseil d'administration détermine, dans le règlement d'ordre intérieur, les missions et le mode de fonctionnement du comité de coordination du secteur de l'eau.
CHAPITRE VI. - Exercice Social - Comptes annuels - Dividendes - Répartitions des bénéfices
Article 30. - Exercice social - Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le Conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe.
Ces documents sont établis conformément à la législation comptable belge et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
Article 31. - Répartition des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est ensuite attribué sur les actions représentatives du capital social, dont question à l'article 5, un dividende privilégié qui ne peut être supérieur à la moyenne journalière annuelle du taux OLO 10 ans majoré de 2 pourcents.
Article 32. - Réserve indisponible
Après prélèvement affecté à la constitution de la réserve légale (s'il est encore obligatoire) et attribution des dividendes tels que prévus par l'article 31 des statuts, tout ou partie du solde des bénéfices nets de la société pourra être affecté à la constitution d'une réserve indisponible.
Cette affectation est proposée par le Conseil d'administration et décidée par l'assemblée générale, à la majorité de soixante-six pour-cent (66%) des voix attachées aux actions présentes ou représentées. Cette assemblée ne pourra valablement délibérer sur ce point que si la majorité des actions est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibèrera valablement quelque soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Cette réserve ne pourra être rendue disponible par décision de l'Assemblée générale, statuant à la majorité de soixante-six pour-cent (66%) des voix attachées aux actions présentes ou représentées. L'assemblée générale ne pourra valablement délibérer sur ce point que si la majorité des actions est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibèrera valablement quelque soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Article 33. - Distribution
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans.
CHAPITRE VII. - Personnel de la société
Article 34. - Statut
§ 1er. Les membres du personnel de la SPGE sont engagés dans les liens d'un contrat de travail par le comité de direction.
§ 2. Les membres du personnel ne peuvent exercer aucune fonction dans une autre entreprise ou société financière, industrielle, commerciale, à l'exception de celle qu'ils exerceraient dans une filiale de la SPGE en qualité d'administrateur ou de gestionnaire.
§ 3. Tout ce que perçoit, directement ou indirectement, un membre du Conseil d'administration, du comité de direction ou un membre du personnel à titre de rémunération ou d'indemnité représentative de frais en raison d'un mandat, d'une fonction ou d'une prestation de service dans une autre société, revient de droit à la SPGE, lorsque ces mandats, fonctions ou prestations sont exercés en relation avec la qualité d'administrateur, de membre du comité de direction ou de membre du personnel.
CHAPITRE VIII. - Dissolution
Article 35. - Dissolution
Sa dissolution ne peut être décidée que par un décret conformément au Code de l'Eau. Il règle le mode et les conditions de la liquidation.
Chaque part bénéficiaire est rémunérée par priorité sur le boni de liquidation à concurrence de :
valeur de l'apport valeur de l'apport + capital |
x | boni de liquidation nombre de parts spécifiques |
|---|
CHAPITRE IX. - Dispositions générales
Article 36. - Election de domicile
Les détenteurs d'actions nominatives, à l'exception des actionnaires publics, ont l'obligation de notifier tout changement de domicile à la société. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile à leur domicile précédent. ».
Art. 2. Le présent arrêté entre en vigueur au 1er janvier 2024, hormis les articles 18 et 24 qui entrent en vigueur le jour de publication au Moniteur belge.
Art. 3. Le Ministre de l'Environnement est chargé de l'exécution du présent arrêté.